其名而胆寒。

    太建九年（577年），北周武帝宇文邕出兵灭北齐，统一北方。

    消息传到建康，陈宣帝眼红，想趁机夺取徐州、兖州，扩大战果。

    他再次任命吴明彻为帅，率十万大军，进行第二次北伐 。

    此时吴明彻已七十三岁，背疮发作，身体每况愈下，但皇命难违，又想为陈朝再立新功，于是抱病出征 。

    吴明彻率军北上，抵达吕梁（今江苏徐州东南），与北周徐州总管梁士彦相遇 。

    梁士彦率军迎战，吴明彻老当益壮，指挥若定，三战三捷，大破周军，梁士彦退守彭城（今江苏徐州），不敢出战 。

    吴明彻故技重施，筑堰拦清水（泗水），引水灌彭城，环列战船于城下，猛攻不止 。

    彭城危急，旦夕可破。

    王轨断道，铁锁横江

    北周武帝得知彭城被围，急派上大将军王轨（王僧辩之子）率大军救援 。

    王轨是北周名将，足智多谋，他看穿陈军依赖水路、战船运粮的弱点，定下断其归路之计：

    他率轻骑日夜兼程，赶到清口（泗水入淮口），在河中竖木桩、以铁锁贯车轮，横断河道，彻底阻断陈军战船退路。

    同时，周军在两岸筑垒，步步紧逼，形成关门打狗之势。

    消息传到陈军大营，全军震动，将士惶恐不安。

    众将劝退，老将犹豫

    帐内，诸将纷纷建议：

    “大帅！王轨断我归路，水道已阻，若不速速撤退，必全军覆没！不如破堰拔军，弃船骑马撤退！”

    马主裴子烈提醒：

    “若破堰放船，船大水急，必倾覆！不如先派骑兵突围，再率步兵撤退！”

    此时吴明彻背疮剧痛，坐立难安，内心纠结：

    彭城即将攻破，功败垂成，心有不甘；

    归路已断，周军势大，危在旦夕。

    拖延数日，水位渐退，陈军战船全部搁浅，动弹不得。

    王轨率周军四面围攻，陈军大乱，溃不成军。

    吴明彻知大势已去，长叹一声：

    “天亡我也！”

    他派萧摩诃率数千骑兵先行突围，自己率残兵断后。

    萧摩诃泣拜而去，拼死杀出重围，返回江南。

    吴明彻率残兵至清口，水路尽断，舟舰不能行，周军蜂拥而至。

    老将力战，身被数创，终因寡不敌众，被周军生擒。

    从太建九年十月北伐，到太建十年二月兵败，前后仅四个月。

    十万北伐大军，全军覆没，陈朝精锐尽丧，国力一蹶不振。

    吴明彻被俘后，押往长安。

    北周武帝宇文邕敬重他的忠勇与才能，不仅不杀，反而以礼相待，封他为怀德郡公、大将军，给予优厚待遇 。

    可吴明彻身为陈朝大将，兵败被俘，羞愧悲愤，终日郁郁寡欢。

    他拒绝北周的一切官职、赏赐，闭门不出，时常面向南方，痛哭流涕。

    他对身边人说：

    “我受陈朝厚恩，为元帅不能保全将士，兵败被俘，有何面目苟活于世？”

    北周武帝派人多次劝说，希望他归降，都被他严词拒绝。

    大象二年（580年）七月，吴明彻忧愤成疾，背疮复发，病逝于长安，终年六十七岁（一作七十七岁） 。

    临终前，他留下遗言：

    “死必归葬江南，生为陈臣，死为陈鬼，绝不做北朝之鬼！”

    北周武帝感叹：

    “忠臣也！”

    下令以士大夫之礼厚葬吴明彻。

    后来，他的旧部冒死偷其灵柩，历经艰险，运回江南。

    陈宣帝得知吴明彻死讯，悲痛不已，追赠他为大司马、邵武烈公，厚葬于建康，并让其子吴惠觉继承爵位。

    吴明彻死后，陈朝再无北伐之力，军事一蹶不振。

    十年后（589年），隋朝大军南下，攻破建康，陈朝灭亡。

    《陈书》评价：

    “明彻居将帅之任，初有军功，及吕梁败绩，为失算也。斯以勇非韩、白，识异孙、吴，遂使蹙境丧师，金陵虚弱，祯明沦覆，盖由其渐焉。”

    洪迈《容斋随笔》：

    “自古威名之将，立盖世之勋，而晚谬不克终者，多失于恃功矜能而轻敌也，吴明彻是也。”

    后世将他列入唐代武庙七十二将，是南陈唯一入选的名将。

    十四耕天葬父母，乱世分粮济乡邻。

    半生戎马平内乱，太建北伐震乾坤。

    水灌寿阳擒敌帅，吕梁风雪陷孤臣。

    至死不降南冠客，千秋气节照古今。